契約書のリーガルチェックが必要な理由|具体的なメリットや回避できるリスクについて/エースパートナー法律事務所

契約書のリーガルチェックが必要な理由|具体的なメリットや回避できるリスクについて

契約書は、商取引を始める場合や、契約書を取り交わす者同士の権利義務の所在を明確にするにあたって作成する重要な書類で、ただ作成するだけでなく、法的リスクなどを確認するリーガルチェックを行うべきです。

ひとつひとつの条項をよく確認せずにサインしてしまうと、条項の中に一方の当事者に不利益な内容が含まれていたがために、後々大きなトラブルに発展する可能性があるため、リーガルチェックによって、こうした問題を未然に防ぐ必要があるのです。当記事でも詳しく、リーガルチェックの必要性について解説していますので、企業で契約業務に関わっている方や、これから契約書の取り交わしをしようとしている方に、ぜひ目を通していただければと思います。

リーガルチェックは契約リスクを回避するために必要

リーガルチェックの必要性は「契約リスクの回避」という点から説明することができます。具体的には、次に掲げる効果が期待されます。

自社にとって不利な条項を発見し修正する
違法・無効な条項を発見し修正する
将来の紛争を予防する
法的責任を明確にする

それぞれの詳細は以下の通りです。

不利な条項を発見する

契約書上、表面的には問題がないように見えても、実際には契約書に不利な条項が含まれており、大きなリスクを伴っていることがあります。

例えば、契約解除の条件において「正当な理由なく一方的に解除できる」といった条項が含まれている場合、相手方が自由に契約を終了させることが可能となり、予測できないタイミングで一方的に契約解除がされてしまい、事業の継続性に深刻な影響を及ぼす危険性があります。

また、支払い条件において、「納品後一定期間内に支払う」などと記載されていると、相手方による支払い遅延の口実が作りやすくなってしまい、契約書の文言があいまいなために、契約締結後に予想していたキャッシュフローに悪影響を及ぼす危険性があります。

契約書を取り交わす前に、契約書の内容についてリーガルチェックを行い、こうした不利な条項を事前に発見することができれば、適切な修正や交渉を行うことができ、将来のリスクを回避しやすくなります。

違法・無効な条項を発見する

契約書には、一見しただけでは気づきにくい法令違反や公序良俗違反(聞きなれない言葉かもしれませんが、至極簡単に言うと、明らかな社会常識違反)となる条項が紛れ込んでいることもあります。このような条項は、契約全体または一部が無効と判断されるだけでなく、締結後に法的紛争に発展するリスクも孕んでいます。

そこで、契約書を取り交わす前に、契約書の内容についてリーガルチェックを行い、例えば消費者契約法や独占禁止法など各法に抵触する条項が有無や、社会通念上不適切な条項が含まれていないかなどを厳しく確認する必要があります。契約自由の原則(契約内容は、当事者の双方が自由に決められる原則をいいます。)に反するような著しく不公平な条項も無効と判断される可能性があるため、具体的な法律の規定に反しているわけではなくても注意が必要です。

将来の紛争を予防する

契約書に曖昧な表現が使われていたり、文言上複数の解釈の余地がある条項が含まれていたりすると、将来、当事者間の認識の相違がきっかけで紛争に発展するおそれがあります。そこで、契約書を取り交わす前にリーガルチェックを行い、契約書の条項を一つひとつ確認し、修正すべき表現がないかどうかを見定めていきます。

例えば「可能な限り速やかに」などと抽象的な表現を使うのではなく、具体的な期日に置き換えたり、「相当の対価」などと曖昧な基準ではなく、明確な数値や算定方法に置き換えたりして、将来の紛争リスクを減らす措置を講じます。できるだけ契約当事者の認識にずれが生じないようにすることも大切で、契約書の文言があいまいである事が原因の齟齬が起こらないよう明確な表現を使う必要があります。

ほかにも、契約期間や契約解除の条件、損害賠償請求に関する条項など、紛争につながりやすいルールに関してはよく確認しておく必要があるのです。

法的責任を明確にする

契約書には、取引における当事者間の権利と義務を明記します。しかし、法的責任の範囲が不明瞭だと、万が一トラブルが発生した場合に、どちらがどのような責任を負うべきかに関して争いが生じる可能性があります。

そのため、納期の遅延や納入した部品・製品の瑕疵など具体的なケースを想定して、必要に応じて各ケースにおける責任の所在や賠償額などを明確にしていく必要があります。

リーガルチェックは円滑な事業活動のために必要

リーガルチェックの必要性は「事業活動の円滑化」という点からも説明することができます。具体的には、次に掲げる効果が期待されます。

紛争対応にかける時間やコストを削減する
企業の信頼性向上に貢献する

それぞれの詳細は以下の通りです。

紛争対応にかける時間やコストを削減する

リーガルチェックそのものにも、ある程度の時間や費用はかかります。しかし、契約書に潜むリスクを見過ごしたまま締結してしまい、後々見過ごしたリスクが原因で紛争に発展してしまった場合、その対応にはさらに大きな手間やコストがかかります。

訴訟になれば弁護士費用や裁判費用などの直接的なコストも発生しますし、役員・従業員の拘束時間や精神的な負担など目に見えない負担も発生します。また、紛争中であることが訴訟に巻き込まれる形で公になった場合、企業イメージの低下や取引先との関係悪化など、今後に影響する損失も生じる可能性があります。

リーガルチェックを事前に実施しておけば、今まで説明した紛争リスクを大幅に低減し、結果として時間やコスト、そして企業の信頼といった重要な資産を守ることにつながります。リーガルチェックは手間のかかる作業ですが、事業の将来を考えれば費用対効果の高い対策と言えるでしょう。

企業の信頼性向上に貢献する

リーガルチェックによって法的に問題のない契約を締結することは、取引先や顧客からの信頼獲得につながります。やはり、取引先に「契約業務に対して雑に取り扱っている」という印象を持たれるのと、「適切にリーガルチェックが行われている」という印象を持たれるのとでは、自社に対する信頼性に大きな差が生じるでしょう。

特に近年はコンプライアンス意識が高まっており、取引先企業の法令遵守体制を重視する傾向が強まっています。リーガルチェックを行わず「法令遵守を徹底している」「誠実なビジネスを行っている」とアピールするのは難しく、取引が難航するおそれや、従前取引していた企業との取引が亡くなってしまう可能性もあります。

一方でコンプライアンス体制が整っていれば社外とのやり取りもスムーズに進めやすくなり、事業活動の円滑化が測られます。

弁護士に依頼するとさらに効果的

リーガルチェックは、契約におけるリスクを回避し、将来の利益獲得という側面においても、円滑な事業活動を実現するために重要な業務です。そしてその効果は弁護士に依頼することで最大化させられます。

従業員だけでできるリーガルチェックには限界がありますし、従業員が良いと判断しても、法律上正しくないという、間違った経営判断につながる恐れもございます。高度な法律の知識や経験が不足していると、見落としや誤った解釈をしてしまうおそれがあり、特に複雑な契約や専門性の高い分野の契約においては、そのリスクがさらに高まります。

一方、弁護士は法律の専門家として高い専門性と経験を持っていますので、リーガルチェックの依頼を行うことによって次の利点が得られます。

最新の法令や判例への対応: ※社会の変化に合わせて法律も改正が繰り返されており、判例も日々積み重ねられている。この変化に合わせた対応ができる。
業界特有の慣習やリスクへの対応: ※各業界や地域とのつながりを持つ弁護士であれば潜在的なリスクを予測し、適切な条項の提案ができる。
交渉方法の提案: ※高い専門性に基づく交渉の支援ができ、自社の利益を守るためのアドバイスが受けられる。

もし紛争に発展した場合にも、代理人として交渉や訴訟のサポートしてくれるため、安心して取引を進めることができます。

リーガルチェックを依頼するタイミング

弁護士の依頼にも、報酬の支払いが発生しますので、費用対効果を考え適切なタイミングで依頼することが大事です。一般的には、契約書ができてからではなく、契約書の作成段階または契約交渉中にリーガルチェックの依頼を出すことが推奨されます。

契約書の作成段階	契約書の作成段階で弁護士にリーガルチェックしてもらうことで、サインをする前に、法的リスクのある条項・自社にとって不利な条項を削除することができる。
契約交渉中	契約交渉中から弁護士に関与してもらうことで、より有利な条件を引き出せる可能性がある。また、交渉中に生じた疑問点や懸念点、紛争が生じた場合のリスクヘッジを弁護士に相談することもできる。

契約書の内容が固まってからだと、契約書の内容が固まるまでの交渉を一からし直す必要性も出てくるため、修正が必要な場合に大幅な手戻りが発生したり、交渉が難航したりする可能性があります。そのため、可能な限り早い段階でリーガルチェックを依頼し、弁護士の知見を活用することが大切です。

特に事業戦略上重要性の高い契約や高額な取引の場合は、契約締結前に弁護士に確認してもらうようにしましょう。

リーガルチェックの依頼費用について

リーガルチェックを弁護士に依頼する場合、費用は一般的に以下の要素によって決まります。
※ただし実際の金額は依頼先によって異なるため、あくまで傾向や相場であることに留意。

契約書の複雑さ: →　単純でシンプルな契約書であれば費用は比較的低く抑えられるが、複雑で専門性の高い契約書だと、対応に時間もかかるため費用が高くなる傾向にある。
契約書の分量: →　契約書のページ数や条項数が多いほどチェックに時間がかかり費用も高くなりやすい。
弁護士の経験や専門性: →　経験豊富な弁護士や特定分野に特化した専門性の高い弁護士は、専門性を生かしたリーガルチェックを受けられるものの費用も高くなる可能性がある。
依頼する法律事務所の規模や所在地: →　規模の大きな法律事務所や都心部の法律事務所だと費用が高くなる傾向にある。

一般的なリーガルチェックの費用相場は、1件あたり10万円前後といわれていますが、上記の要素によって費用は変動しますし、やはり依頼先によっても大きく金額は異なります。相場より高い金額を提示されていてもなかなか気づきにくいため、費用に心配がある方は複数の法律事務所に見積もりを依頼して比較検討しましょう。

また、顧問契約を締結している場合は、リーガルチェックが顧問料に含まれていることもあります。あるいは割引料金で依頼できるケースもあります。顧問契約の費用相場は、月額数万円から数十万円程度と幅があり、契約内容や企業規模、利用頻度などによっても変動します。契約業務が多く発生する場合だと顧問料も高くなりやすいですが、毎回チェックを依頼するよりは顧問弁護士を活用した方が割安になるでしょう。リーガルチェックに加え総合的な法務サポートも受けたい場合にもおすすめです。